险资举牌 在资本运作方面进行深入合作

继1月16日公告终止与中国人寿的股份认购协议、国寿资管的战略合作后，日前，广百股份更新了募资重组方案，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，另觅融资方。

双方在终止公告中，表示是因“资本市场环境变化”。蓝鲸保险注意到，最近半年期间，陆续有中国平安终止参与招商蛇口定增计划;太平人寿不再参与中联重科定增，3笔保险公司举牌计划流产。

业内人士分析指出，保险公司终止定增举牌具体原因，涵盖市场环境、监管政策以及自身投资战略变化等多方面的影响。此外，2021年险资举牌节奏或相对放缓，一方面取决于是否有合适的投资标的，以及合适的投资价位;二是监管态度也趋于严格。

资本市场环境变化，中国人寿举牌广百股份戛然而止

回溯来看，2020年6月12日，广百股份公告其重组预案。广百股份拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买友谊集团100%股权;同时，拟向中国人寿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元，每股发行价为8.25元;拟引入国寿资管为战略投资者与上市公司开展战略合作。募资配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过重组前公司总股本的30%。

如今，该重组方案调整为，广百股份拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过7亿元。根据新的方案，中国人寿不再作为董事会拟引入的战略投资者。

对于终止原因，广百股份在早前的公告中表示，“是由于目前资本市场环境的变化，经公司与国寿资管、中国人寿协商，各方分别同意终止国寿资管作为战略投资者与公司开展战略合作，以及终止中国人寿认购公司非公开发行股份”。

事实上，双方在“和平分手”前，曾引发深交所发函关注。深交所要求广百股份说明论证国寿资管是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”;拟引入国寿资管作为战略投资者，但其不认购非公开发行股份，而由股东中国人寿认购，定价基准日为董事会决议公告日，定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定等。随后，证监会又对广百股份出具《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202647号)，提出相关意见。目前，广百股份已进行逐一回复。

蓝鲸保险了解到，根据证监会对“战略投资者”的明确定义，战略投资者是是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

香颂资本执行董事沈萌指出，从投资角度来看，战略投资者身份可以得到更多的定增折价优惠，保险资金也愈发关注上市公司非公开发行。据悉，证监会为支持上市公司引入战略投资者，调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折。

而战略投资者不仅在业务协同性方面有高要求，还需要在上市公司的治理能力方面予以支持。这也意味着，战略投资者的身份界定并非易事。作为中国人寿集团的专业化投资平台，国寿资管主要与集团内保险公司的受托资产进行专业化的投资管理，而广百股份主营百货零售服务。按照原规划，双方是将探索通过“金融+实业”的合作模式进行业务整合，并在资本运作方面进行深入合作。

2020年险资举牌创近5年峰值，2021年或趋于缓和

2020年以来，保险资金“举牌”节奏明显加快，掀起小高潮，举牌次数高达23次，创下近5年来举牌次数峰值。银保监会亦鼓励保险资金充分发挥自身优势，加大财务性和战略性投资优质上市公司力度，支持保险资金通过新股配售、战略增发、场内交易、资管产品等方式投资资本市场。

与过往相比，2020年的举牌潮主要以上市险企或大型险企为主力，举牌对象主要为业务稳定、分红比例较高、价格波动较小的上市公司，险企看好标的公司长期价值及业务协同性。

不过，在一众举牌之中，也有半道戛然而止的。2020年9月13日，中国平安披露公告，因“资本市场环境的变化”，终止以35.18亿元参与招商蛇口的定增计划。6月7日，招商蛇口公告称，拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式购买南油集团24%股权，并就此向中国平安旗下的平安资管定增募资。平安资管将接受平安人寿委托，拟以16.58元/股(后调整为15.77元/股)认购招商蛇口非公开发行的股份，认购金额为35.18亿元，该部分资金将用于支付招商蛇口收购南油集团24%股权的现金对价部分。

同日，招商蛇口亦公告表示，公司对收购南油集团24%股权的资产重组方案进行适当调整，取消向平安资管非公开发行股份募集配套资金的安排。

无独有偶，10月6日，太平人寿发布终止中联重科认购的公告，其指出，因市场环境及监管政策变化及中联重科对原非公开发行A股股票方案进行相应调整，经公司慎重研究，并与中联重科协商一致，双方已于2020年9月29日签署战略合作终止协议。

3个月前，太平人寿公告称，通过受托管理人太平资产管理的账户参与投资并举牌中联重科非公开发行的A股股票，涉及资金19亿元，发行价5.28元每股。据悉，参与上述投资后，太平人寿拟持有中联重科A股3.60亿股，占总股本的3.93%，占A股股本比例为5.53%。

从终止公告来看，原因不外乎资本市场环境变化、监管政策变化以及发行方案的调整等因素，保险公司在经过审慎考量后，不再投资。

“促使投资风格本应以保守为主的保险公司积极参与上市公司二级市场举牌的主要原因是政策鼓励和市场行情火爆，同样，导致保险公司纷纷终止定增决策的，也是这两个原因。从大的背景来看，政策从鼓励机构投资者参与资本市场到关注系统性金融风险底线的变化，此外市场行情从去年的火爆虚高到业绩疲软，都会影响保险公司的决策”，沈萌分析道。

其补充称，部分上市公司目前股价虚高已经成为高风险，未来，假如没有政策外力作用，保险公司可能会更趋谨慎。

一位金融行业研究员分析指出，在原方案的基础上，保险公司也会不断考量标的投资价值，选择继续投资或放弃，“监管方面可能是‘一松一紧’交替，未来一段时间频次可能会趋于缓和”。

一位金融分析师则对蓝鲸保险表示，从整体形势来看，2021年险资举牌节奏或相对放缓，一方面取决于是否有合适的投资标的，以及优质的上市公司经历2020年上涨趋势后，是否处于合适的投资价位;二是监管态度趋严，偿二代二期调整了保险公司对长期股权投资的资本要求系数，有更审慎的减值计提标准。

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